Cesiune părți sociale, SHA, SAFE, due diligence, M&A, transfer afacere — tot ce ține de structura și investițiile companiei.
Acordul de investiție (Investment Agreement) este contractul definitiv prin care investitorul subscrie și varsă capitalul în schimbul participației convenite. Este documentul juridic cel mai complex dintr-o tranzacție de finanțare: conține condițiile precedente, representations & warranties, mecanismul de closing și regimul de indemnificare.
DetaliiSHA-ul este cel mai important document din viața unei societăți cu doi sau mai mulți asociați. Reglementează ceea ce actul constitutiv nu prevede: cum se iau deciziile, ce se întâmplă dacă un asociat vrea să iasă, cum se rezolvă blocajele și cine are ultimul cuvânt. Fără un SHA, asociații sunt protejați doar de dispozițiile minimale ale Legii 31/1990, care rareori sunt suficiente.
DetaliiSAFE (Simple Agreement for Future Equity) este instrumentul creat de Y Combinator pentru a simplifica finanțarea pre-seed: nu este un împrumut, nu are maturity date, nu poartă dobândă. Este un drept contractual de a primi participație la primul eveniment de conversie. Simplitatea sa este și punctul slab: calificarea juridică în dreptul român necesită atenție.
DetaliiTransferul acțiunilor (art. 98 și 99 din Legea 31/1990) presupune proceduri diferite în funcție de tipul acțiunilor: nominative ținute în registrul propriu al societății sau dematerializate evidențiate la Depozitarul Central. Fiecare variantă implică cerințe stricte de formă, opozabilitate și fiscalitate.
DetaliiCesiunea părților sociale (art. 202 și 203 din Legea 31/1990) este actul juridic prin care un asociat transferă dreptul de proprietate asupra participației sale către un alt asociat sau către un terț. Procedura implică aprobarea AGA, redactarea contractului de cesiune, actualizarea actului constitutiv, notificarea ANAF și înregistrarea la ONRC.
DetaliiÎmprumutul asociat este cel mai frecvent instrument de finanțare internă: asociatul (persoană fizică sau juridică) acordă un credit societății la care deține participație. Deși simplu în aparență, acest instrument ridică probleme complexe de subcapitalizare, deductibilitate fiscală a dobânzii, transfer pricing și risc de reclasificare de către ANAF.
DetaliiTransferul de active (Asset Purchase Agreement) este contractul prin care un cumpărător achiziționează active individuale (echipamente, proprietate intelectuală, imobile, stocuri) de la un vânzător, fără a prelua afacerea ca ansamblu funcțional. Este soluția potrivită când interesul vizează active specifice, nu o afacere operațională completă.
DetaliiÎmprumutul convertibil (Convertible Loan Agreement) este instrumentul preferat pentru finanțarea pre-seed și seed: investitorul acordă un împrumut care se convertește automat în participație la prima rundă de finanțare calificată. Evită negocierea evaluării companiei într-un stadiu prea timpuriu, dar implică mecanisme juridice complexe la conversie.
DetaliiIeșirea din indiviziune (partajul) transformă cota-parte abstractă într-un bun concret: un teren cu limite fizice, un apartament cu număr cadastral. Art. 669 Cod Civil: „nimeni nu poate fi obligat să rămână în indiviziune." Partajul voluntar (la notar) evită litigiul de 2-4 ani al partajului judiciar. Necesită acordul tuturor coproprietarilor, evaluarea bunurilor și planul de lotizare.
DetaliiMOU-ul este un acord bilateral prin care două sau mai multe părți stabilesc un cadru general de cooperare, principiile colaborării și pașii următori, fără a se angaja neapărat la o obligație finală. Folosit în parteneriate strategice, colaborări interinstituționale și negocieri complexe, MOU-ul este documentul care transformă o înțelegere verbală într-un angajament structurat.
DetaliiLucrează de pe plajă? Perfect, dar dacă îi cade laptop-ul în apă, cine plătește? Absența documentației ferme lăsând expuse interesele patronale permite ruinarea valorilor consolidate recurgând acțiunilor judecătorești lungi aducând incertitudine.
DetaliiOferta angajantă este propunerea fermă, completă și irevocabilă de a încheia un contract, adresată unei persoane determinate sau determinabile. Conform art. 1188 din Codul Civil, dacă destinatarul o acceptă în termenul stabilit, contractul se consideră încheiat. De aceea, fiecare cuvânt din ofertă contează: odată trimisă, ofertantul este legat de ea.
DetaliiTransferul de afacere (asset deal) presupune achiziția unei afaceri funcționale prin preluarea activelor, contractelor, angajaților și elementelor de fond de comerț, fără a prelua societatea în sine. Spre deosebire de share deal (cesiunea de participație), asset deal-ul permite cumpărătorului să selecteze ce preia și ce lasă în urmă, dar implică formalități separate pentru fiecare activ transferat.
Detalii