Împrumut Convertibil (CLA). Finanțare Rapidă, Evaluare Amânată.

Împrumutul convertibil este un contract de împrumut (reglementat de art. 2158 și următoarele din Codul Civil) cu o clauză de conversie: în loc să ramburseze suma împrumutată, societatea emite părți sociale noi investitorului, la un preț determinat prin aplicarea unui discount față de evaluarea din prima rundă de finanțare calificată (qualified financing).

Fluxul standard:

• Pasul 1: Investitorul acordă un împrumut societății (de regulă 25.000 până la 250.000 EUR pentru pre-seed, 100.000 până la 500.000 EUR pentru seed)
• Pasul 2: Împrumutul poartă o dobândă (de regulă 4% până la 8% pe an), care se acumulează și se adaugă la principal la momentul conversiei
• Pasul 3: Când compania realizează o rundă de finanțare calificată (qualified financing, definită ca o rundă equity peste un prag minim, de regulă 500.000 sau 1.000.000 EUR), împrumutul + dobânda acumulată se convertesc automat în părți sociale la un preț per parte socială mai mic decât cel plătit de noii investitori (aplicându-se discount-ul sau valuation cap-ul)
• Pasul 4: Dacă nu intervine o rundă calificată până la maturity (scadență), se activează scenariul alternativ convenit: conversie la un cap prestabilit, prelungirea termenului sau rambursare

• Discount: Reducerea procentuală aplicată prețului per parte socială din runda calificată. Exemplu: la un discount de 20% și un preț per parte socială de 100 EUR în runda calificată, investitorul CLA convertește la 80 EUR per parte socială, primind mai multe părți sociale pentru aceeași sumă. Intervalul standard: 15% până la 25%
• Valuation Cap: Evaluarea maximă la care se face conversia, indiferent de evaluarea efectivă din runda calificată. Protejează investitorul dacă compania crește semnificativ între CLA și runda calificată. Exemplu: la un cap de 2M EUR și o rundă calificată la 10M EUR, investitorul convertește la 2M EUR, nu la 10M EUR. La conversie se aplică formula mai favorabilă investitorului: discount-ul SAU cap-ul
• Dobânda: Rata anuală aplicată principalului, care se adaugă la suma convertibilă. Nu se plătește cash, ci se acumulează (PIK — payment in kind). Intervalul standard: 4% până la 8%
• Maturity (scadența): Termenul la care, dacă nu a intervenit o rundă calificată, împrumutul devine scadent sau se activează un scenariu alternativ. Intervalul standard: 18 până la 24 de luni
• MFN (Most Favored Nation): Clauza prin care, dacă societatea emite note convertibile ulterioare în condiții mai favorabile, investitorul CLA are dreptul de a-și alinia termenii la cele mai favorabile condiții

Conversie automată la Qualified Financing: Aceasta este conversia standard. Când compania închide o rundă de finanțare equity peste pragul calificat, întregul principal + dobânda acumulată se convertesc automat în părți sociale la prețul calculat prin aplicarea discount-ului sau a valuation cap-ului (cel mai favorabil investitorului).

Conversie la Change of Control (M&A): Dacă compania este achiziționată înainte de o rundă calificată, investitorul CLA primește de regulă un multiplu al investiției (1.5x până la 2x principal + dobândă) sau convertește la valuation cap, în funcție de ceea ce este mai favorabil.

Scenarii la maturity (dacă nu a intervenit nici rundă calificată, nici change of control):

• Conversie automată la cap: Nota se convertește la valuation cap-ul stabilit, fără necesitatea unei runde externe. Aceasta este opțiunea preferată de fondatori
• Prelungirea termenului: Părțile convin prelungirea cu încă 6 până la 12 luni, menținând termenii inițiali
• Rambursare: Investitorul poate solicita rambursarea principalului + dobânda. Aceasta pune presiune pe cash-flow-ul companiei și de aceea negociem de regulă rambursarea eșalonată pe 6 până la 12 luni, nu rambursarea imediată
• Conversie la alegerea investitorului: Investitorul alege între conversie la cap sau rambursare, în funcție de perspectivele companiei

Împrumutul convertibil nu este un contract tipic reglementat separat în Codul Civil român. El combină elemente din:

• Contractul de împrumut (art. 2158 și urm. Cod Civil): Reglementează relația de credit: suma împrumutată, dobânda, termenul de rambursare. Împrumutul este purtător de dobândă conform art. 2168
• Majorarea capitalului social (art. 210 Legea 31/1990 pentru SRL): Conversia se realizează juridic prin majorarea capitalului social cu emiterea de noi părți sociale, prin compensarea creanței investitorului cu obligația de vărsare a aportului. Aceasta necesită hotărârea AGA cu majoritate calificată
• Compensarea (art. 1616 și urm. Cod Civil): La conversie, creanța investitorului (împrumutul + dobânda) se compensează cu obligația de vărsare a noilor părți sociale subscrise. Compensarea stinge ambele obligații simultan

Atenție fiscală: Dobânda acumulată este deductibilă fiscal pentru societate (cheltuială cu dobânda) și impozabilă pentru investitor (venit din dobânzi: 10% impozit reținut la sursă pentru persoane fizice rezidente). La conversie, nu se generează un eveniment fiscal suplimentar (nu este o cesiune, ci o compensare urmată de majorare de capital). Verificarea tratamentului fiscal specific trebuie realizată înainte de structurarea CLA.

• CLA (Convertible Loan Agreement): Este un instrument de datorie cu clauză de conversie. Generează o creanță reală a investitorului împotriva societății. Are maturity date (scadență), poartă dobândă și conferă investitorului dreptul de a solicita rambursarea dacă conversia nu are loc. Avantaj: securitate mai mare pentru investitor. Dezavantaj: risc de rambursare pentru companie la maturity
• SAFE (Simple Agreement for Future Equity): Nu este un împrumut. Este un drept contractual de a primi participație la un eveniment viitor de conversie. Nu are maturity date, nu poartă dobândă, nu generează o creanță rambursabilă. Avantaj: mai simplu și mai prietenos pentru fondatori. Dezavantaj: securitate mai redusă pentru investitor, statut juridic mai puțin clar în dreptul român

Recomandare practică: În ecosistemul românesc, CLA-ul este mai frecvent utilizat deoarece: (1) este bazat pe contractul de împrumut (bine reglementat de Codul Civil), (2) oferă investitorului o creanță reală și prioritară în caz de insolvență, (3) tratamentul fiscal al dobânzii este clar. SAFE-ul este preferat în rundele foarte timpurii (pre-seed) sau când se urmează standardul Y Combinator.