De la primul acord de investiție, până la structurarea acționariatului și tranzacții de vânzare sau achiziție.
Acordul de investiție (Investment Agreement) este contractul definitiv prin care investitorul subscrie și varsă capitalul în schimbul participației convenite. Este documentul juridic cel mai complex dintr-o tranzacție de finanțare: conține condițiile precedente, representations & warranties, mecanismul de closing și regimul de indemnificare.
DetaliiSHA-ul este cel mai important document din viața unei societăți cu doi sau mai mulți asociați. Reglementează ceea ce actul constitutiv nu prevede: cum se iau deciziile, ce se întâmplă dacă un asociat vrea să iasă, cum se rezolvă blocajele și cine are ultimul cuvânt. Fără un SHA, asociații sunt protejați doar de dispozițiile minimale ale Legii 31/1990, care rareori sunt suficiente.
DetaliiSAFE (Simple Agreement for Future Equity) este instrumentul creat de Y Combinator pentru a simplifica finanțarea pre-seed: nu este un împrumut, nu are maturity date, nu poartă dobândă. Este un drept contractual de a primi participație la primul eveniment de conversie. Simplitatea sa este și punctul slab: calificarea juridică în dreptul român necesită atenție.
DetaliiTransferul acțiunilor (art. 98 și 99 din Legea 31/1990) presupune proceduri diferite în funcție de tipul acțiunilor: nominative ținute în registrul propriu al societății sau dematerializate evidențiate la Depozitarul Central. Fiecare variantă implică cerințe stricte de formă, opozabilitate și fiscalitate.
DetaliiCesiunea părților sociale (art. 202 și 203 din Legea 31/1990) este actul juridic prin care un asociat transferă dreptul de proprietate asupra participației sale către un alt asociat sau către un terț. Procedura implică aprobarea AGA, redactarea contractului de cesiune, actualizarea actului constitutiv, notificarea ANAF și înregistrarea la ONRC.
DetaliiÎmprumutul asociat este cel mai frecvent instrument de finanțare internă: asociatul (persoană fizică sau juridică) acordă un credit societății la care deține participație. Deși simplu în aparență, acest instrument ridică probleme complexe de subcapitalizare, deductibilitate fiscală a dobânzii, transfer pricing și risc de reclasificare de către ANAF.
DetaliiTransferul de active (Asset Purchase Agreement) este contractul prin care un cumpărător achiziționează active individuale (echipamente, proprietate intelectuală, imobile, stocuri) de la un vânzător, fără a prelua afacerea ca ansamblu funcțional. Este soluția potrivită când interesul vizează active specifice, nu o afacere operațională completă.
DetaliiÎmprumutul convertibil (Convertible Loan Agreement) este instrumentul preferat pentru finanțarea pre-seed și seed: investitorul acordă un împrumut care se convertește automat în participație la prima rundă de finanțare calificată. Evită negocierea evaluării companiei într-un stadiu prea timpuriu, dar implică mecanisme juridice complexe la conversie.
DetaliiIntragroup loan-ul este contractul de împrumut încheiat între societăți care fac parte din același grup (mamă-fiică, societăți surori). Este cel mai frecvent instrument de finanțare intragrup, dar și cel mai vulnerabil la ajustări ANAF dacă nu respectă principiul arm's length și regulile de subcapitalizare.
DetaliiMOU-ul este un acord bilateral prin care două sau mai multe părți stabilesc un cadru general de cooperare, principiile colaborării și pașii următori, fără a se angaja neapărat la o obligație finală. Folosit în parteneriate strategice, colaborări interinstituționale și negocieri complexe, MOU-ul este documentul care transformă o înțelegere verbală într-un angajament structurat.
DetaliiOferta angajantă este propunerea fermă, completă și irevocabilă de a încheia un contract, adresată unei persoane determinate sau determinabile. Conform art. 1188 din Codul Civil, dacă destinatarul o acceptă în termenul stabilit, contractul se consideră încheiat. De aceea, fiecare cuvânt din ofertă contează: odată trimisă, ofertantul este legat de ea.
DetaliiAntecontractul (art. 1279 Cod Civil) prin care cedentul și cesionarul se obligă reciproc să încheie contractul definitiv de cesiune la o dată viitoare. Un instrument esențial în tranzacțiile cu SRL-uri, care fixează prețul, termenele și condițiile înainte ca transferul să devină efectiv la Registrul Comerțului.
DetaliiLOI-ul stabilește cadrul negocierilor, termenii comerciali principali și condițiile în care părțile vor negocia contractul definitiv. Nu este un angajament de a încheia tranzacția, ci un acord asupra modului în care negocierea va fi condusă. Redactarea neglijentă poate transforma un document „neobligatoriu" într-un angajament juridic executabil.
DetaliiPlanul de stock options permite angajaților cheie să devină asociați ai companiei pentru care lucrează, la un preț preferențial. Este cel mai eficient instrument de retenție și motivare, dar implementarea în dreptul român ridică provocări de structurare societară (SRL vs. SA), de fiscalitate (câștig de capital vs. venit salarial) și de guvernanță (cap table management).
DetaliiTermsheet-ul este documentul sumar (de regulă 3 până la 5 pagini) care fixează termenii economici și de guvernanță ai unei runde de finanțare: evaluarea pre-money, suma investită, drepturile investitorului, mecanismul anti-dilution și condițiile de ieșire. Deși de regulă non-binding pe termenii economici, clauzele de exclusivitate și confidențialitate sunt obligatorii.
DetaliiTransferul de afacere (asset deal) presupune achiziția unei afaceri funcționale prin preluarea activelor, contractelor, angajaților și elementelor de fond de comerț, fără a prelua societatea în sine. Spre deosebire de share deal (cesiunea de participație), asset deal-ul permite cumpărătorului să selecteze ce preia și ce lasă în urmă, dar implică formalități separate pentru fiecare activ transferat.
DetaliiAi o tranzacție în pregătire?